Wsparcie dla biznesu
w zasięgu ręki

Spółka europejska

W październiku 2001 r., po blisko trzydziestu latach negocjacji między państwami członkowskimi, Rada Unii Europejskiej przyjęła dwa istotne akty prawne stanowiące podstawę prawną dla działania dla spółki europejskiej (Societas Europaea).




 

Są to rozporządzenie 2157/2001/WE o statucie spółki europejskiej (Council Regulation 2157/2001/EC of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE), Dz. Urz. WE L 294/2001, s. 1) oraz dyrektywa Rady 2001/86/WE uzupełniającą status spółki europejskiej w zakresie udziału pracowników w zarządzie spółki (Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the Statute for a European company with regard to the involvement of employees, Dz. Urz. WE L 294/2001, s. 22).

Należy zwrócić uwagę na fakt, iż przepisy omawianych aktów prawnych mają ograniczony zakres przedmiotowy i regulują jedynie wybrane kwestie dotyczące zakładania oraz działalności spółek europejskich. W zakresie nieuregulowanym w prawie wspólnotowym zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy prawa krajowego państwa członkowskiego w którym dana spółka europejska ma statutową siedzibę (art. 9 rozporządzenia). Ponadto, warto wskazać, iż rozporządzenie 2157/2001/EC podlega bezpośredniemu stosowaniu we wszystkich państwach członkowskich, zaś dyrektywa musiała zostać implementowana do prawa krajowego w terminie do 8 października 2004 roku.

Zgodnie z postanowieniami art. 1 ust. 1 rozporządzenia 2157/2001/EC na terenie państw członkowskich Unii Europejskiej można utworzyć w formie spółki akcyjnej spółkę europejską. W świetle art. 1 ust. 3 tegoż rozporządzenia spółka taka będzie posiadać osobowość prawną. Kapitał zakładowy spółki winien być wyrażony w Euro i nie może, co do zasady, być niższy niż 120 000 €. W przypadku, gdy prawo państw członkowskich przewiduje wyższy kapitał zakładowy dla spółek działających w określonych sektorach, stosowne przepisy będą również znajdowały zastosowanie do zarejestrowanych w tych państwach spółek europejskich. Rozporządzenie 2157/2001/EC wskazuje kilka dopuszczalnych sposobów utworzenia spółki europejskiej. Do najważniejszych należy zaliczyć np. fuzję spółek określonego rodzaju (wskazanego w załączniku I do rozporządzenia), pod warunkiem, że przynajmniej dwie z tych spółek mają siedzibę w różnych państwach członkowskich (rozdział drugi rozporządzenia), stworzenie holdingu w którego skład wchodzić będą spółki zarejestrowane w różnych państwach członkowskich (rozdział trzeci rozporządzenia), czy też utworzenie wspólnej filii spółek, które zostały zarejestrowane w rożnych państwach członkowskich Unii Europejskiej (rozdział czwarty rozporządzenia). Spółka europejska winna posiadać siedzibę statutową w państwie członkowskim w którym została zarejestrowana (w rejestrze właściwym dla spółek krajowych), przy czym rozporządzenie reguluje szczegółowo zasady przenoszenia siedziby spółki (art. 8 rozporządzenia). Nazwa spółki winna uwzględniać na początku albo na końcu skrót SE. Przepisy tytułu trzeciego rozporządzenia regulują kwestie dotyczące organów spółki europejskiej. W świetle postanowień art. 38 rozporządzenia organami spółki są walne zgromadzenie wspólników oraz organ nadzorczy wraz z organem zarządzającym albo wyłącznie organ administracyjny.

 

Obecnie Komisja Europejska pracuje nad raportem dotyczącym funkcjonowania i znaczenia spółek europejskich.

Więcej informacji na temat spółki europejskiej można znaleźć na stronach internetowych Komisji Europejskiej (Dyrekcji Generalnej ds. Rynku Wewnętrznego):

http://ec.europa.eu/internal_market/company/se/index_en.htm

Polskie przepisy

Aktem prawnym implementującym przepisy dyrektywy 2001/86/WE do prawa polskiego jest ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551 i Nr 183, poz. 1538). Zgodnie z art. 1 ustawy, reguluje ona:

  1. rejestrację i niektóre zasady organizacji europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych, w zakresie nieuregulowanym w rozporządzeniu nr 2137/85/EWG;
  2. powstanie, organizację i działalność spółki europejskiej, w zakresie nieuregulowanym w rozporządzeniu nr 2157/2001/WE;
  3. zasady zaangażowania pracowników w spółce europejskiej.
Artykuł został zaktualizowany 6 września 2010 r. przez Justynę Kulawik, EEN Warszawa

Jeśli widzisz błąd w artykule, prosimy o mail'a na adres een@parp.gov.pl